證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用       公告編號：2022-064

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關于2022年半年度募集資金存放與使用

情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2022年6月30日止的募集資金半年度實際存放與使用情況的專項報告。

一、募集資金的基本情況

（一）關于2015年非公開發(fā)行股票的募集資金情況

1.實際募集資金金額、資金到位時間

2015年10月14日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]2262號文《關于核準中山公用事業(yè)集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》，獲準非公開發(fā)行73,481,564股人民幣普通股股票，每股發(fā)行價格為人民幣12.02元，共募集資金883,248,399.28元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為856,750,782.77元，資金到賬時間為2015年10月28日。上述資金已存放在公司募集資金專戶，并經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）驗證及出具廣會驗字[2015]G14041290253號驗資報告。

2. 2022年半年度募集資金使用情況及期末余額

截至2022年6月30日，公司募集資金使用情況如下：

單位：人民幣元

注：公司于2022年6月15日將募集資金余額164,442,918.56元全部轉入公司自有資金賬戶，用于永久性補充流動資金，并將募集資金專戶注銷。

（二）關于2022年半年度公司債券資金情況

1.實際募集資金金額、資金到位時間

2017年10月31日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1897號文《關于核準中山公用事業(yè)集團股份有限公司向合格投資者公開發(fā)行公司債券的批復》，獲準采用分期發(fā)行方式向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過20億元的公司債券，公司2019年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）發(fā)行價格為每張100元，共募集資金1,000,000,000.00元，扣除承銷費用后，募集資金凈額為995,000,000.00元，資金到賬時間為2019年3月5日。上述資金已存放在公司募集資金專戶。

2. 2022年半年度募集資金使用情況及期末余額

截至2022年6月30日，公司對募集資金累計投入996,525,106.55元，其中：償還銀行借款累計800,000,000.00元，補充流動資金使用額為196,525,106.55元；募集資金存款利息累計收入凈額1,829,463.86元，募集資金余額304,357.31元已于2022年6月15日全部轉入公司自有資金賬戶，用于永久性補充流動資金，并將募集資金專戶注銷。

二、募集資金的存放及管理情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，最大限度保護投資者權益，公司依照《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，于2015年7月2日經公司第3次臨時股東大會審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有關規(guī)定以及《公司章程》，結合公司實際情況，修訂了《募集資金管理制度》，于2022年5月25日經公司2021年年度股東大會審議通過。根據(jù)《募集資金管理制度》的要求并結合公司生產經營需要，公司對募集資金采用專戶存儲制度。

（一）2015年非公開發(fā)行股票募集資金存儲情況

2015年10月26日，公司第11次臨時董事會議審議通過了《關于設立非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶的議案》。根據(jù)上述議案，公司與聯(lián)席保薦機構華融證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司分別和興業(yè)銀行中山分行、招商銀行中山分行、平安銀行中山分行簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

公司分別于2017年9月11日、2017年9月27日召開2017年第13次臨時董事會、2017年第2次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的議案》。同意將原募集資金投資項目“東鳳興華農貿市場升級改造項目”和“農產品交易中心二期項目”的部分募集資金用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴容工程）”的建設。

鑒于上述募集資金用途變更情況，公司于2017年10月13日召開的2017年第14次臨時董事會審議通過《關于設立非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶的議案》，由中山市天乙能源有限公司在招商銀行中山分行開設一個非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶。2017年11月20日，公司、中山市天乙能源有限公司與招商銀行中山分行以及聯(lián)合保薦機構華融證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶儲存四方監(jiān)管協(xié)議》。

2022年4月26日，公司召開第十屆董事會第三次會議、第十屆監(jiān)事會第三次會議；2022年5月25日，公司召開2021年年度股東大會均審議通過了《關于非公開發(fā)行股票募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意將非公開發(fā)行股票募投項目節(jié)余募集資金用于永久性補充流動資金，同時注銷相關募集資金專戶。截至2022年6月30日，公司已將全部節(jié)余募集資金164,442,918.56元轉入公司自有資金賬戶，并已辦理完成募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)。上述募集資金專戶注銷后，相關募集資金監(jiān)管協(xié)議相應終止。具體內容詳見公司于2022年6月17日在深圳證券交易所網站及指定媒體披露的《關于注銷募集資金專項賬戶的公告》（公告編號：2022-044）。

截至2022年6月30日，公司非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶均已注銷，注銷前用于永久性補充流動資金的具體情況如下：

單位：人民幣元

（二）2022年半年度公司債募集資金存儲情況

2017年9月5日，公司第12次臨時董事會議審議通過了《關于提請董事會授權經營管理層處理有關2017年公開發(fā)行公司債券具體事宜的議案》，同意開立本次公司債專項資金賬戶并授權公司經營管理層辦理開立本次公司債專項資金賬戶相關具體事宜。根據(jù)上述議案，公司與募集資金專項賬戶開戶銀行興業(yè)銀行股份有限公司中山分行以及分銷商、債券受托管理人安信證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

截至2022年6月30日，公司債募集資金專項賬戶均已注銷，注銷前用于永久性補充流動資金的具體情況如下：

單位：人民幣元

報告期,本公司嚴格按照《募集資金管理制度》及募集資金監(jiān)管協(xié)議以及相關法律法規(guī)的規(guī)定存放、使用和管理募集資金，并履行了相關義務，未發(fā)生違法違規(guī)的情形。

三、本年募集資金的實際使用情況

（一）2015年非公開發(fā)行股票募集資金的實際使用情況

1.  募集資金項目的資金使用及募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

募集資金使用情況對照表

單位：人民幣萬元

注1：本報告部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于四舍五入所致。

注2：募集資金承諾投資總額85,675.08萬元與調整后投資總額87,024.95萬元的差異1,349.87萬元系東鳳興華農貿市場升級改造項目、農產品交易中心二期項目的原募集資金的理財利息收入，相關披露文件見中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。

注3：根據(jù)2017年9月27日召開的2017年第2次臨時股東大會審議通過的《關于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的議案》，中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴容工程) 應使用募集資金28,605.97萬元，截至2022年6月30日累計投入金額29,344.49萬元，累計投資額超出738.52萬元，此部分資金為募集資金產生的銀行利息收入及理財收益，并用于投資建設使用。

2.  募集資金投資項目先期投入及置換情況

2016年1月5日，公司2016年第1次臨時董事會議和2016年第1次臨時監(jiān)事會議審議通過《關于用募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》，同意將募集資金10,721.73萬元置換截至2015年11月30日預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，其中：中山現(xiàn)代農產品交易中心建設項目8,369.64萬元，黃圃農貿市場升級改造項目2,337.57萬元，東鳳興華農貿市場升級改造項目14.52萬元。上述投入及置換情況業(yè)經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審核，并出具“廣會專字[2015]G14041290265號”鑒證報告。

（二）2022年半年度公司債募集資金的實際使用情況

1. 募集資金項目的資金使用及募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

募集資金使用情況對照表

單位：人民幣萬元

注1：2022年公司債募集資金凈額99,500.00萬元，累計投入99,652.51萬元，差異152.51萬元，為扣除銀行手續(xù)費后的存款利息收入。

注2：2022年公司債募集資金余額304,357.31元已于2022年6月15日全部轉入公司自有資金賬戶，用于永久性補充流動資金，并將募集資金專戶注銷。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

（一）2015年非公開發(fā)行股票募集資金變更投資項目的情況

公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金投向發(fā)生變更，具體情況如下：

公司2015年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項目中“東鳳興華農貿市場升級改造項目”計劃投入募集資金12,732.70萬元，占募集資金投入比例為14.86%，已總計投入14.52萬元。公司將“東鳳興華農貿市場升級改造項目”的募集資金12,732.70萬元和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續(xù)費后的凈額598.42萬元，共計13,331.12萬元用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴容工程）”的建設。公司以自有資金補充“東鳳興華農貿市場升級改造項目”中已投入的14.52萬元。

公司2015年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項目中“農產品交易中心二期項目”計劃投入19,323.40萬元，占募集資金投入比例為22.55%，包含果蔬交易大棚、商業(yè)街、酒店等及相關基礎配套設施的建設，截至2017年8月31日，已總計投入2,678.35萬元。因市場環(huán)境變化，公司取消了“農產品交易中心二期項目”中酒店及相關配套設施的建設，經重新立項后總投資為4,800.00萬元。公司將重新立項后減少的募集資金14,523.40萬元和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續(xù)費后的凈額751.44萬元，共計15,274.84萬元用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴容工程）”的建設。

新項目已取得廣東省發(fā)展和改革委員會《關于中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲透處理廠三期工程（擴容工程）項目核準的批復》（粵發(fā)改資環(huán)函【2017】3510號）及已取得中山市環(huán)境保護局關于《中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴容工程）環(huán)境影響報告書》的批復(中環(huán)建書【2017】0047號)。

該次募集資金投資項目變更不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組，募集資金仍投向公司主營業(yè)務，不存在與公司主業(yè)發(fā)展相悖的情況。

上述事項公司于2017年9月11日召開的2017年第13次臨時董事會、2017年9月27日召開的2017年第2次臨時股東大會審議通過。

2022年4月26日，公司召開第十屆董事會第三次會議、第十屆監(jiān)事會第三次會議；2022年5月25日，公司召開2021年年度股東大會均審議通過了《關于非公開發(fā)行股票募投項目結項并將節(jié)余募集資金永久性補充流動資金的議案》，同意將非公開發(fā)行股票募投項目節(jié)余募集資金用于永久性補充流動資金，同時注銷相關募集資金專戶。截至2022年6月30日，公司已將非公開發(fā)行股票募投項目節(jié)余募集資金全部轉入公司自有資金賬戶，并已辦理完成募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)。上述募集資金專戶注銷后，相關募集資金監(jiān)管協(xié)議相應終止。具體內容詳見公司于2022年6月17日在深圳證券交易所網站及指定媒體披露的《關于注銷募集資金專項賬戶的公告》（公告編號：2022-044）。

變更后募集資金投資項目的資金使用情況如下表：

單位：人民幣萬元

（二）2022年半年度公司債募集資金變更投資項目的情況

公司2022年半年度公司債募集資金投資項目未發(fā)生變更。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司募集資金使用相關信息披露及時、真實、準確、完整，且募集資金的管理和使用不存在違規(guī)情況。

 中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                董事會

                                               二〇二二年八月二十九日