證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用          編號(hào)：2023-042

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于簽訂股權(quán)并購框架協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

本次簽訂的協(xié)議為雙方交易合作的框架性協(xié)議，所約定的事項(xiàng)僅為交易雙方初步確定合作意愿的意向性文件，所涉及的具體事項(xiàng)包括交易金額等尚需雙方另行簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。正式協(xié)議能否簽訂取決于后續(xù)的盡職調(diào)查及根據(jù)審計(jì)、法律及評(píng)估結(jié)果進(jìn)行的進(jìn)一步協(xié)商談判，以及履行必要的決策和批準(zhǔn)程序，因此該事項(xiàng)存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、協(xié)議簽署概述

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）與廣東長青（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“長青集團(tuán)”或“乙方”）于近日簽訂了《關(guān)于長青環(huán)保能源(中山)有限公司、中山市長青環(huán)保熱能有限公司股權(quán)并購框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）。長青集團(tuán)擬將與其全資子公司名廚（香港）有限公司實(shí)際控制持有的長青環(huán)保能源(中山)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司1”）100%股權(quán)和長青集團(tuán)全資持有的中山市長青環(huán)保熱能有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司2”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或公司指定的關(guān)聯(lián)方。

本次簽署的協(xié)議僅為交易雙方初步確定合作意愿的框架性協(xié)議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

二、協(xié)議對(duì)方的基本情況

公司名稱：廣東長青（集團(tuán)）股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914420002820846270

企業(yè)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

地址：中山市小欖工業(yè)大道南42號(hào)

注冊(cè)資本：74195.2074萬人民幣

法定代表人：何啟強(qiáng)

成立日期：1993-08-06

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：農(nóng)林牧漁業(yè)廢棄物綜合利用；固體廢物治理；污水處理及其再生利用；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理；以自有資金從事投資活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）（以上項(xiàng)目不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施）

主要股東及實(shí)際控制人：何啟強(qiáng)、麥正輝

是否為失信被執(zhí)行人：否

三、擬交易標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的公司1

1.基本信息：

名稱：長青環(huán)保能源(中山)有限公司

類型：有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)投資、非獨(dú)資）

住所：廣東省中山市南朗鎮(zhèn)蒂峰山中心組團(tuán)垃圾綜合處理基地

法定代表人：黃榮泰

注冊(cè)資本：11,660萬元

成立日期：2004年2月2日

營業(yè)期限：2004年2月2日至2027年2月1日

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：污水處理及其再生利用；固體廢物治理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）（以上項(xiàng)目不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施）。

股東及持股比例：長青集團(tuán)持有75%的股權(quán)，長青集團(tuán)全資子公司名廚（香港）有限公司持有25%的股權(quán)。

2.最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

（二）標(biāo)的公司2

1.基本信息：

名稱：中山市長青環(huán)保熱能有限公司

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：中山市南朗鎮(zhèn)蒂峰山中心組團(tuán)垃圾綜合處理基地1號(hào)樓

法定代表人：黃榮泰

注冊(cè)資本：2,900萬元

成立日期：2014年1月17日

營業(yè)期限：2014年1月17日至無固定期限

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：污水處理及其再生利用；固體廢物治理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

股東及持股比例：長青集團(tuán)持有100%的股權(quán)

2.最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

四、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合作方案

1.甲方或其指定的關(guān)聯(lián)方擬通過市場議價(jià)方式收購乙方持有標(biāo)的公司1和標(biāo)的公司2（以下統(tǒng)稱標(biāo)的公司）的股權(quán)；乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓乙方及其關(guān)聯(lián)方實(shí)際控制的標(biāo)的公司1的100%股權(quán)和乙方全資持有的標(biāo)的公司2的100%股權(quán)。

2.甲乙雙方同意，在完成標(biāo)的公司后續(xù)盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，雙方再深入?yún)f(xié)商并履行相關(guān)審批程序，并簽署正式的交易協(xié)議。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)

甲乙雙方一致同意，本框架協(xié)議項(xiàng)下約定的標(biāo)的股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及支付方式以盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)，屆時(shí)甲乙雙方將簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

甲乙雙方一致同意，對(duì)標(biāo)的公司1和標(biāo)的公司2的股權(quán)價(jià)值的評(píng)估基準(zhǔn)日為：2023年5月31日。

（三）盡職調(diào)查

在簽訂本框架協(xié)議后，甲方有權(quán)自行聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)及標(biāo)的公司運(yùn)營情況等涉及本次交易相關(guān)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查。乙方及標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)配合甲方的盡職調(diào)查，及時(shí)提供應(yīng)甲方要求為完成審計(jì)、法律及評(píng)估等盡職調(diào)查所需的資料與文件，甲方保證對(duì)乙方及標(biāo)的公司提供的關(guān)于標(biāo)的公司的資料與文件予以保密。

（四）交易費(fèi)用

除非另有商定，各方為推進(jìn)本次標(biāo)的公司交易而產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi)、咨詢費(fèi)等）由雙方各自承擔(dān)。

（五）保證條款和承諾條款

乙方作出如下保證，并承諾在最終的法律文件中采用如下承諾條款：

1.乙方向甲方提供了所有與標(biāo)的公司投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，并不誤導(dǎo)甲方；

2.除已向甲方披露之外，乙方未以標(biāo)的公司簽署任何對(duì)內(nèi)或?qū)ν獾膿?dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露之標(biāo)的公司的債務(wù)。

3.如乙方違反本保證條款或其后存在與本保證條款相悖的情況致使甲方、標(biāo)的公司遭受損失、損害、責(zé)任或任何債務(wù)之增加，乙方負(fù)責(zé)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。

（六）保密條款

1.在標(biāo)的公司開展盡職調(diào)查及交易談判期間，各方均有義務(wù)對(duì)因此獲悉一方的商業(yè)秘密履行保密義務(wù)，不得向任何無關(guān)的第三方進(jìn)行任何方式的披露、泄露（法定情形除外）。一方應(yīng)當(dāng)與能接觸該等商業(yè)秘密的項(xiàng)目成員、代理人等簽訂保密協(xié)議并采取相應(yīng)保密措施，使之受到保密義務(wù)的約束。

2.本保密條款為長期，即使本框架協(xié)議終止、雙方交易最終未能實(shí)現(xiàn)均不影響各方履行保密義務(wù)的持續(xù)有效。

（七）有效期及排他條款

本框架協(xié)議在簽署后6個(gè)月內(nèi)有效。如果雙方無法在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并且雙方?jīng)]有對(duì)延長本框架協(xié)議的有效期達(dá)成一致，本框架協(xié)議將自動(dòng)失效。

在本框架協(xié)議的排他期內(nèi)，乙方同意并承諾，促使標(biāo)的公司同意不得與除了甲方或其指定公司以外的任何第三方，就本次擬進(jìn)行的項(xiàng)目交易或可能實(shí)質(zhì)性影響本次交易的財(cái)務(wù)安排進(jìn)行談判、磋商及/或簽署任何相關(guān)的協(xié)議、意向書或任何法律文件，否則，乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方因本次交易而支出的一切費(fèi)用、支出及損失。

（八）適用法律及司法管轄

1.正式的投資法律文件將受中華人民共和國法律管轄，并根據(jù)其進(jìn)行解釋。

2.本框架協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（九）生效

1.本次投資的所有法律文件必須采用中文進(jìn)行書寫和制定。本框架協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，各正本均具有同等法律效力。

2.本框架協(xié)議自甲乙雙方代表人簽字并雙方蓋章之日起生效。

五、協(xié)議簽訂對(duì)公司的影響

本協(xié)議的簽訂為雙方后續(xù)交易合作奠定基礎(chǔ)，如公司成功完成相關(guān)標(biāo)的并購將有利于整合本土固廢資源，擴(kuò)大公司固廢板塊業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司影響力，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本協(xié)議為雙方達(dá)成交易意向的框架性文件，對(duì)目前公司經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本協(xié)議僅為交易雙方初步確定合作意愿的意向性文件，所涉及的具體事項(xiàng)包括交易金額等相關(guān)事宜尚未明確。若雙方交易事宜有具體進(jìn)展，雙方將簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；具體合同的簽署、并購實(shí)施進(jìn)度和執(zhí)行情況存在一定的不確定性，公司將根據(jù)法律法規(guī)的要求就交易標(biāo)的并購進(jìn)展履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

公司與長青集團(tuán)簽訂的《關(guān)于長青環(huán)保能源(中山)有限公司、中山市長青環(huán)保熱能有限公司股權(quán)并購框架協(xié)議》。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司 

                                           董事會(huì)  

                                             二〇二三年六月三十日